PENSIUM ESG I, FONDO DE TITULIZACIÓN Compartimento Segundo

Rating Action

EthiFinance Ratings (“la Agencia”) asigna por primera vez la calificación de BBB- a los Bonos emitidos por el Compartimento Segundo de Pensium ESG I, FT.

Resumen Ejecutivo

Pensium ESG I, FT (el “Fondo”), es un vehículo constituido bajo la legislación española, con un patrimonio separado, de carácter abierto por el activo y por el pasivo. El Fondo está compuesto por Compartimentos independientes y donde cada uno de ellos está destinado a la agrupación de Derechos de Crédito que sean adquiridos por el Fondo en momentos sucesivos. El activo subyacente del Fondo está compuesto de Derechos de Crédito cedidos al Fondo por Pensium Direct S.L. (el “Cedente” o “Pensium”) los cuales derivan de Contratos de Crédito. Estos contratos tienen un Derecho Real de Anticresis inscrito en el Registro de la Propiedad celebrado entre Pensium y los Clientes, sin embargo, la cesión de este Derecho de Anticresis al Fondo no se inscribe y por tanto no se perfecciona, lo cual implica que los contratos de arrendamiento sean firmados por el Cedente, y posteriormente los DC derivados de dichos contratos sean cedidos al Fondo. El vencimiento final del Fondo será en el 2064, mientras que el Compartimento Segundo tendrá un Periodo de Incorporación de Contratos de Crédito máximo de 18 meses y un Periodo de Cesión máximo de 78 meses (incluyendo el Periodo de Incorporación), pudiendo el Compartimento Segundo ser amortizado de manera anticipada.

Los créditos se otorgan a los Clientes con grado de dependencia II o III, cuya financiación será destinada al pago de residencias privadas o al cuidado y asistencia, siempre y cuando el Cliente posea una vivienda y permita a Pensium alquilarla para uso residencial. La mensualidad de alquiler recibida será empleada para la aportación de pagos al crédito.

Fundamentos

• El Compartimento Segundo (CS) se constituyó a finales de diciembre de 2024 momento en el que se cedió inicialmente un portafolio de 5,6 millones de euros. El portafolio cedido incluye 174 operaciones, las cuales han sido originadas desde marzo de 2022 hasta noviembre de 2024. Los recursos de los Bonos Iniciales del Compartimento Segundo fueron empleados para financiar los DC iniciales. Posteriormente, el Compartimento emitirá Bonos Adicionales para continuar financiando las aportaciones subsecuentes de continuidad y en su caso, nuevas operaciones, mientras que el Compartimento se encuentre dentro del Periodo de Incorporación (máximo 18 meses desde la constitución).
• De manera adicional a la Escritura de Constitución del Fondo y las respectivas novaciones, se ha firmado la Escritura Complementaria de Cesión de Derechos de Crédito y Primera Emisión de Bonos del Compartimento Segundo. Es así que tras la firma de esta escritura complementaria se constituyó el compartimento segundo.
• Cada Contrato de Crédito cuenta con un Derecho Real de Anticresis. Inscripción del Derecho Real de Anticresis en el Registro de la Propiedad celebrado entre el Cedente y el Cliente, pero no la cesión de este derecho del Cedente al Fondo. Por lo que el único que puede celebrar contratos de arrendamiento es el Cedente. En el caso de que el Cedente se encuentre en concurso de acreedores, la Sociedad Gestora procederá a elevar a público la cesión del Derecho de Anticresis, del Cedente al Fondo, y a modificar el beneficiario en el Registro Público. Asimismo, hay que destacar que el Derecho de Anticresis no tiene un vencimiento definido, y que además es posible que el acreedor venda el inmueble para cubrir el pago de principal. Sin embargo, el Cedente se ha obligado, a no gozar del Derecho de Anticresis por un plazo mayor a 30 años y ha rechazado la posibilidad de venta del inmueble, por lo que si al cabo de estos 30 años, el crédito no ha sido pagado en su totalidad, el Cedente o el Fondo no podrán reclamar el saldo nominal pendiente. Cabe destacar que el plazo contractual de cada DC es de 20 años, existiendo 10 años adicionales de holgura.
• Los Derechos de Crédito se cederán al Compartimento por un valor máximo de 96% de su valor nominal. Este descuento aplicado no solo incrementa el margen de intereses, mejorando la rentabilidad para los inversores al permitir que el Compartimento adquiera los activos por debajo de su valor total, sino que también refuerza la sobre-colateralización de los Bonos emitidos. Al contar con un respaldo de activos cuyo valor supera el principal de los Bonos, se añade una capa de protección ante posibles impagos o atrasos, aumentando la seguridad y atractivo de la inversión.
• El Compartimento cuenta con un Fondo de Reserva equivalente al 1% del Valor Nominal Pendiente de los Bonos. El fondo de reserva existe para cubrir posibles faltas de liquidez, en el caso de que en una Fecha de Pago el Compartimento no cuente con los Recursos Disponibles necesarios para hacer frente a los puntos i y ii del Orden de Prelación de Pagos. Esta reserva es dotada desde la primera emisión de Bonos, utilizando los recursos obtenidos de esta, o adicionalmente, en caso de que en una fecha de compra no hubiese los recursos suficientes para atender los puntos i y ii del Orden de Prelación de Pagos, estos recursos se podrán descontar vía precio de compra.
• Existencia de un excess spread entre el activo y el pasivo. Los DC han generado un interés promedio ponderado del 6,9%, mientras que los Bonos emitidos por el Compartimento Segundo pagan un interés del 4,75%.
• El modelo de flujo muestra que el compartimento soporta un incumplimiento de 46,4%. Dicho nivel de incumplimiento se encuentra en línea al nivel de rating asignado.
• Las viviendas alquiladas cuentan con un seguro de alquiler, el cual cubre hasta 36 meses de impago. Esto disminuye la exposición del Compartimento al riesgo de crédito del arrendatario. El seguro de alquiler está contratado con Divina Pastora Seguros, la cual tiene una calificación crediticia de BBB+ con tendencia “Estable”, afirmada por EthiFinance Ratings en septiembre de 2024. Cabe resaltar que conforme vayan venciendo las pólizas actuales, se irán migrando a una póliza de seguro con iptiQ EMEA P&C S.A. (forma parte de Swiss Re, quien tiene un rating de grado de inversión por otras agencias), sin embargo, la totalidad de las pólizas que se cederán al “CS” serán migradas hasta el 1 de abril de 2025. En la Escritura de Constitución se específica que la aseguradora deberá de contar con una calificación equivalente o superior a BBB-.
• Se establece, en Escritura de Constitución del Fondo, una cláusula de compromiso de suscripción adicional. Con el fin de llevar a cabo las emisiones de los Bonos y la cesión de los Derechos de Crédito Adicionales al Fondo, deberán existir previamente compromisos de suscripción adicionales de inversores institucionales o cualificados de recomendada solvencia por un importe del total de los compromisos asumidos por Pensium frente a los créditos que se cederán al Fondo. A efectos aclaratorios, la Entidad Colocadora no incurrirá en responsabilidad por no conseguir suscriptores para los Bonos Adicionales.
• Riesgo operativo al considerar un limitado historial de operaciones de Pensium Direct, dada la dependencia del mismo para la operación del activo subyacente. Pensium S.L. tiene un track-record limitado, lo cual representa un riesgo, principalmente por la dependencia del FT a procesos clave y a la necesidad de que Pensium continúe operando por los años subsecuentes hasta el vencimiento del Fondo. Los contratos de crédito dependen en gran medida de los procesos operativos que realiza Pensium, como la reforma de la vivienda, la formalización de los contratos de alquiler, además de la contratación de las pólizas de seguro de alquiler y la inscripción del Derecho de Anticresis. Cabe destacar que el Cedente ha originado DC desde 2017 y algunos DC ya han finalizado y amortizado completamente, no habiéndose presentado complicaciones operativas. Asimismo, la Escritura contempla que, en caso de situación concursal o incumplimiento del Cedente, se procederá a designar un administrador sustituto que satisfaga todas las obligaciones del Administrador actual. Adicionalmente, la solvencia observada en 2023 de Pensium Direct “el Cedente” y Pensium S.L. “el Socio” es limitada, donde el patrimonio neto a finales de 2023 del Socio asciende a 131.120€ viéndose deteriorado principalmente por las pérdidas acumuladas de 2,2m€ en ese mismo año, sin embargo, durante 2024 se hicieron aportaciones de capital. Mientras que Pensium Direct “el Cedente” cerró con un patrimonio de 136.448€ y con un resultado neto positivo. Cabe destacar que Pensium S.L. posee el 99,7% del capital social de Pensium Direct.
• Se ha mitigado el Riesgo de Commingling pignorando la cuenta del Cedente a favor de Fondo. Los alquileres mensuales serán depositados en la cuenta del Cedente pignorada a favor del FT, asimismo, las pólizas de seguro de alquiler han sido celebradas entre el Cedente y la aseguradora, donde los recursos provenientes de la indemnización llegarán a la cuenta del Cedente pignorada y serán transferidos a la cuenta del FT. Adicionalmente, se llevará registro y existirá trazabilidad de los importes pagados a los prestatarios para los pagos a las residencias de la tercera edad privadas o para cubrir los gastos de asistencia profesional en casa de familiares o allegados.

Análisis de Sensibilidad

Factores que pudieran (individual o colectivamente) impactar en el rating:

• Factores positivos

La cesión del Derecho de Anticresis al Fondo, lo cual se consideraría como una garantía real efectivamente cedida al FT, podría tener un impacto positivo en la calificación.

• Factores negativos

Deterioro en la calificación actual de la Aseguradora lo que podría impactar en la recuperación de recursos provenientes de la indemnización. Que se produzca un evento de Alerta de Administración, de acuerdo con lo estipulado en la Escritura, que no sea subsanado a tiempo por el Administrador. Por último, un deterioro generalizado en la probabilidad de incumplimiento real de la cartera originada por el Cedente, o una baja ocupación de los inmuebles. Un detrimento del patrimonio y de la situación financiera del Cedente y de su Socio, que pueda a su vez ocasionar problemas en la continuidad operativa y prestación de servicios de administración.

Descripción de la Transacción

El Fondo de Titulización por Compartimentos está abierto tanto por el activo como por el pasivo. El patrimonio del Fondo se divide en compartimentos independientes, con cargo a los cuales se emitirán Bonos los cuales tendrán idénticas características y derechos, independientemente de su fecha de emisión. Cada compartimento estará destinado a la agrupación de Derechos de Crédito que sean adquiridos por el Fondo, en momentos sucesivos. El importe nominal máximo conjunto de emisión para todos los Compartimentos será de 200.000.000€.

Los bonos tienen como objeto financiar los Contratos de Crédito concedidos por Pensium a sus Clientes. Estos créditos dan aportaciones periódicas a personas mayores con dependencia de Grado II y III con un inmueble en su propiedad (vivienda) con el objetivo de facilitar el pago de residencias privadas para personas de la tercera edad o los cuidados asistenciales en el domicilio de un familiar. Si la edad del Cliente es igual o superior a 70 años, el grado de dependencia podrá estar reconocido según i) el procedimiento establecido en la Ley 39/2006 de Promoción de la Autonomía Personal y Atención a las personas en situación de dependencia, ii) Test de Barthel o iii) acreditado por un informe médico; en caso de que el cliente sea menor a 70 años, el grado de dependencia deberá reconocerse por el procedimiento de la Ley 39/2006. En garantía de los Contratos de Crédito, los Cliente y/o sus familiares, otorgan al Cedente un derecho real de anticresis sobre una vivienda, en virtud del cual el Cedente adquiere el derecho de anticresis sobre dicho inmueble. Con este derecho el cedente alquila la vivienda y utiliza los beneficios obtenidos del alquiler para pagar los intereses y al capital del crédito otorgado al Cliente. El Cedente solamente tiene el derecho a alquilar la propiedad para uso residencial y en ningún caso podrá vender el inmueble para cobrar el importe adeudado por el Cliente.

Principales magnitudes

Participantes

Diagrama de la Operación

Descripción del Cedente

Pensium Direct, S.L. (el “Cedente) es una sociedad dedicada a conceder créditos con aportaciones periódicas a personas mayores con dependencia de Grado II y III con inmuebles en su propiedad con el objetivo de facilitar cuidados asistenciales en el domicilio de un familiar o en residencias privadas para personas de la tercera edad. Si la edad del cliente es igual o superior a 70 años, el grado de dependencia podrá estar reconocido según i) el procedimiento establecido en la Ley 39/2006 de Promoción de la Autonomía Personal y Atención a las personas en situación de dependencia, ii) Test de Barthel o iii) acreditado por un informe médico; en caso de que el cliente sea menor a 70 años, el grado de dependencia deberá reconocerse por el procedimiento de la Ley 39/2006. Pensium Direct está regulada por el Banco de España. A su vez, Pensium Direct es propiedad al 99,7% de Pensium S.L. Se constituyen como un grupo con participación en el ámbito académico, sector salud, sector asegurador y financiero, así como sector público.

Descripción de las Aseguradoras

Actualmente, algunos de los DC están asegurados con Divina Pastora, mientras que en los próximos meses, la totalidad de las pólizas de seguro migrarán a iptiQ EMEA.

Divina Pastora Seguros, Mutua de Seguros es un grupo asegurador español que ofrece diversos tipos de seguros que garantizan las necesidades básicas de la unidad familiar, incluyendo autos, salud, vida, accidentes, hogar, comercio, ahorro, decesos y legal. Con más de medio millón de asegurados, la Aseguradora representa menos del 1% del total de las primas devengadas de España. La actividad tiene una alta concentración geográfica en España. No obstante, la Aseguradora ha demostrado su capacidad para generar beneficios de manera estable y recurrente, manteniendo una política de inversión conservadora, sin endeudamiento financiero y con una solvencia elevada. En septiembre de 2024 EthiFinance Ratings afirmó la calificación de Divina Pastora Seguros, Mutua de Seguros en BBB+ con tendencia Estable.

La Aseguradora iptiQ EMEA P&C S.A. (en adelante, la Aseguradora o iptiQ) es una aseguradora digital, propiedad al 100% de Swiss Re Ltd. (en adelante, Swiss Re o el Grupo), que opera bajo el modelo de negocio business-to-business-to-consumer (B2B2C), permitiendo a empresas asociadas ofrecer productos de seguros de no vida bajo sus propias marcas. Cabe destacar que Swiss Re cuenta con una calificación de grado de inversión por otras agencias.

Descripción del Subyacente

El subyacente de la transacción, son Contratos de Crédito cedidos por Pensium Direct. Estos Contratos de Crédito están respaldados por un Derecho Real de Anticresis celebrado entre Pensium y los Clientes, el cual está inscrito en el Registro de Propiedad. La cesión del Derecho de Anticresis al Fondo no ha sido inscrita, por lo que no es oponible frente a terceros.

Cabe destacar que los Contratos de Crédito, se otorgan al Cliente con el objetivo de que el Cliente pueda acceder a una residencia privada de la tercera edad o hacer frente al pago de los servicios asistenciales a la dependencia en un inmueble distinto del otorgado en garantía. La edad de los clientes se encuentra entre los 58 y los 99 años. Los Contratos de Crédito tienen un periodo de disposición máximo de 5 años, que podrá extenderse otros 5 años, siendo así el plazo máximo de 10 años, y una financiación comprometida por un Importe Máximo. El Importe Máximo es hasta dos veces el alquiler mensual esperado durante la duración del crédito más los respectivos costes de formalización y adaptación de la vivienda. En coherencia con la esperanza de vida de personas mayores de 70 años en situación de dependencia II y III, el diseño de las operaciones se calcula con un máximo de 17 años, dejando 3 años de margen respecto a los 20 años establecidos como vencimiento en el contrato y, adicionalmente, reservándose la posesión de la vivienda 10 años adicionales para una mayor cobertura.

Adicionalmente, todos los contratos de crédito, cuyos inmuebles asociados se encuentran en alquiler, cuentan con un seguro de alquiler, que cubre 36 cuotas mensuales de alquiler.